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| 企业重组（资产收购、股权转让及合并）业务所得税处理 |
| 发布时间：2011/11/22 来源： 阅读次数：1215 |
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| 相关法规：1 财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 财税[2009]59号2 国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复 国税函[2009]585号3 国家税务总局关于股权转让不征收营业税的通知 国税函[2000]961号4 国家税务总局关于企业股权投资差额所得税处理问题的批复的通知 国税函[1999]554号5 国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复 国税函[2005]319号6 财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知 财税[2002]191号7 国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复 国税函[2002]165号8 国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复 国税函［2002］420号 9 财政部 国家税务总局 关于企业改制重组若干契税政策的通知 财税[2008]175号10 财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知 财税字［1995］48号11 财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知 财税[2003]183号企业所得税（重组）练习题 一、单项选择题 1. 一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。该重组形式属于（ ）。A．企业法律形式的改变 B．分立 C．股权收购 D．合并2. 一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。该重组形式属于( )。 A．债务重组 B．合并 C．股权收购 D．资产收购3. A企业将其全部资产和负债转让给B企业，A企业股东换取B企业的股权或非股权支付，这是实现两个或两个以上企业的依法（ ）。A. 分立 B. 合并 C. 注销 D. 收购4. 股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、（ ）作为支付的形式。A.现金 B. 股份 C.有价证券 D. 债务5. 企业在重组发生前后连续（ ）内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。A. 24个月 B.6个月 C. 3个月 D.12个月 二、多项选择题 1. 企业一般性债务重组，相关交易应按以下（ ）规定处理：A.以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。B.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。C.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。D.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。 2. 企业股权收购、资产收购一般性重组交易，相关交易应按以下( )规定处理：A.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。B.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。C.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。D.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 3. 企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下( )规定处理：A.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。B.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。C.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。D.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。 4. 企业重组同时符合( )下列条件的，适用特殊性税务处理规定：A.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。B.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。C.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。D.重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。E.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 三、判断题 1. 股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按一般性税务规定处理。（ ） 2. 符合税法规定的特殊性税务处理的合并中，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。（ ） 3. 被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。（ ） 4. 在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并当年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。（ ） 5. 企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。（ ） 6. 重组交易各方按特殊性税务处理时，对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）。（ ） 四、计算题 1：甲企业被乙企业兼并，合并日账面资产为1000万（评估价1200），负债500万，所有者权益500万（未分配利润及盈余公积300万）。甲企业股东投资计税基础为200万。企业合并时，甲企业要进行清算处理，发生清算费用20万。请计算清算应纳企业所得税和分析清算后资产的分配税务处理。 2．为扩展生产经营规模，三元公司决定收购三鹿公司。为避免整体合并后承担过高债务的风险，三元决定收购三鹿的核心资产。2009年5月，双方达成收购协议，三鹿所有资产经评估后的资产总额为17300万元（计税基础14700万元）。如果三元向三鹿支付了以下两项对价：现金1300万元；其全资子公司20%的股权公允价16000万元，计税基础10000万元。则股权支付额占全部支付额的比例为92.5%（16000÷17300），超过85%，两公司可以选择特殊性税务处理。请计算三鹿公司获得的非股权支付额1300万元相应的资产转让所得，并调整三鹿公司换取三元公司股权的计税基础。 练习题答案一、单项选择题1. C 2. D 3. B 4. B 5. D二、多项选择题 1.A B C D 2.A B D 3.A B C D 4.A B C D E 三、判断题1. × 2. √ 3. √ 4. × 5. √ 6. √ 四、计算题1.解答：①资产转让所得200②债务清偿无所得③清算费用20④清算所得180⑤以前年度亏损0。应纳企业所得税=180*25%=45万元，清算所得形成税后利润135万（180-45）。清算后剩余资产为635万（1200-500-20-45），其中税后利润分配435万（300+135）为免税收入；如股东为个人，则按20%缴纳个人所得税87万元（435*20%）；其余200万为股本收回不纳税。2.解答：①三鹿公司整体资产账面计税价值14700万，评估价值17300万元，增值2600万。三元公司支付股权16000万，支付非股权1300万。非股权支付对应的资产转让所得：2600×1300÷17300=195.4万元，三鹿需要就转让所得195.4万元缴纳企业所得税。②三鹿公司资产换取三元公司股权计税基础为：14700-1300+195.4=13595.4万元 |
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